Znak Kolina
Město Kolín
Návrh usnesení
10
7. zasedání Zastupitelstva města Kolína
konané dne 23.09.2019

Návrh na vydání souhlasu společníka a delegování zástupce města Kolína
podle § 84 odst. 2 písm. e) a písm. f) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích, ve znění pozdějších předpisů
I. Zastupitelstvo města vydává

souhlas s tím, aby se nesestavovala mezitímní účetní závěrka společnosti Městské tepelné hospodářství Kolín, spol. s r.o., ani společnosti VODOS s.r.o., podle § 11 odst. 2 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, a to ve vztahu k fúzí sloučením obchodní společnosti Městské tepelné hospodářství Kolín, spol. s r.o., IČ 62957872, se sídlem Kolín, Klenovecká 597, PSČ 28002, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu C, vložka 42087, jako zanikající společnosti, s obchodní společností VODOS s.r.o., IČ 47538457, se sídlem Legerova 21, Kolín III, 280 02 Kolín, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 18281, jako společností nástupnickou, která současně nabyde právní formu akciové společnosti s obchodní firmou Energie AG Kolín a.s., ve vztahu k fúzí sloučením obchodní společnosti Městské tepelné hospodářství Kolín, spol. s r.o., IČ 62957872, se sídlem Kolín, Klenovecká 597, PSČ 28002, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu C, vložka 42087, jako zanikající společnosti, s obchodní společností VODOS s.r.o., IČ: 47538457, se sídlem Legerova 21, Kolín III, 280 02 Kolín, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 18281, jako společností nástupnickou, která současně nabyde právní formu akciové společnosti s obchodní firmou Energie AG Kolín a.s.

II. Zastupitelstvo města pověřuje

starostu města Kolína Mgr. Michaela Kašpara a v případě jeho nepřítomnosti pověřuje I. místostarostku města Kolína Mgr. Ivetu Mikšíkovou, k podpisu souhlasu uvedeného v bodě I, který je nedílnou součástí tohoto usnesení

III. Zastupitelstvo města deleguje

starostu města Kolína Mgr. Michaela Kašpara a v případě jeho nepřítomnosti deleguje I. místostarostku města Kolína Mgr. Ivetu Mikšíkovou, jakožto zástupce města Kolína, na valnou hromadu společnosti Městské tepelné hospodářství Kolín, spol. s r.o., IČ 62957872, se sídlem Kolín, Klenovecká 597, PSČ 28002, která se bude konat 27. září 2019

IV. Zastupitelstvo města ukládá

1. Janu Kokešovi
1.1.

vedoucímu Odboru správy městského majetku, zajistit uzavření souhlasu dle bodu I 

Termín: 27.09.2019



Mgr. Iveta Mikšíková
I. místostarostka
Bc. Jan Kokeš
vedoucí OSMM
Předkladatel:Mgr. Iveta Mikšíková
Zpracovatel:Mgr. Markéta Drahotová, Odbor správy městského majetku
Předpokládaná doba trvání:00:05
Text důvodové zprávy:

V rámci Projektu přeměny - vnitrostátní fúze sloučením obchodních společností Městské tepelné hospodářství, spol. s r.o. a VODOS s.r.o., vznikne od okamžiku zápisu předmětné fúze do obchodního rejstříku obchodní firma s názvem Energie AG Kolín a.s., s identifikačním čísle IČ 47538457, sídlem Legerova 21, 280 02 Kolín III, jako akciová společnost bude zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B.

Rozhodný den nástupnické akciové společnosti je 01.10.2019.

 

Město Kolín, jakožto společník ve společnosti Městské tepelné hospodářství Kolín, spol. s r.o., v rámci bodu I naplňuje zákonný požadavek odvozený od ustanovení  § 11 odst. 2 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, v podobě vyslovení souhlasu s tím, aby se nesestavovala mezitímní účetní závěrka společnosti Městské tepelné hospodářství Kolín, spol. s.r.o., ani společnosti VODOS s.r.o. podle.

Konkrétní znění případného vyslovení souhlasu s tímto postupme je v příloze tohoto návrhu.

V situaci vyslovení souhlasu je navrhováno i rozhodnutí o pověření osoby, která tento souhlas za město Kolín může podepsat.

 

Schválení  fúze sloučením obchodní společnosti Městské tepelné hospodářství Kolín, spol. s r.o., jako zanikající společnosti, s obchodní společností VODOS s.r.o., jako společností nástupnickou, která současně nabyde právní formu akciové společnosti s obchodní firmou Energie AG Kolín a.s., ve vztahu k fúzí sloučením obchodní společnosti Městské tepelné hospodářství Kolín, spol. s r.o., jako zanikající společnosti, s obchodní společností VODOS s.r.o., jako společností nástupnickou, která současně nabyde právní formu akciové společnosti s obchodní firmou Energie AG Kolín a.s., se bude realizovat v rámci svolané valné hromady Městské tepelné hospodářství Kolín, spol. s r.o., které se účastní město Kolín, jakožto společník, kterému náleží obchodní podíl v této společnosti v rozsahu 5 %.

 

Vzhledem k výše uvedenému dochází i k delegaci zástupce města Kolína na tuto valnou hromadu společnosti Městské tepelné hospodářství Kolín, spol. s r.o., a to tak, aby v případě nepřítomnosti starosty byla účast zajištěna prostřednictvím I. místostarostky města Kolína.

 

Jde-li o tzv. výměnný poměr obchodního podílu města Kolín za podíl v zanikající společnosti Městské tepelné hospodářství Kolín, spol. s r.o., tak ten byl určen postupem dle bodu 5.3 Projektu fúze, přičemž součet akcií nástupnické akciové společnosti Energie AG Kolín a.s., které Město Kolín za svůj podíl na zanikající společnosti získá, bude odpovídat celkem 2,675 % podílu na základním kapitálu nástupnické akciové společnosti Energie AG Kolín a.s. Celkový podíl města Kolín na nástupnické akciové společnosti Energie AG Kolín a.s. (vyjádřený akciemi, které město Kolín takto získá) tak bude o 0,003662 % vyšší, než kolik by odpovídalo reálné hodnotě podílu města Kolín na zanikající společnosti. Jelikož je daný podíl na nástupnické akciové společnosti Energie AG Kolín a.s. vyšší než reálná hodnota podílu města Kolín na zanikající společnosti, městu Kolín dle ustanovení § 70 odst. 2 ZPř nárok na doplatek nevzniká a doplatek se proto ani danému společníkovi zanikající společnosti neposkytuje.

 

Pokud jde o stanovení hodnoty fúzovaných společností, tak toto bylo učiněno soudním znalcem, který tak i stanovil výměnný poměr města Kolína. Příslušným znalcem byl zpracován i dodatek potvrzující, že se výměnný poměr v době rozhodování o schválení vnitrostátní fúze nezměnil.

Materiál obsahuje:Příloha - Souhlas ()
Příloha - Harmonogram fúze ()
Příloha - Projekt přemeny ()
Příloha - Společná zpráva o fúzi ()
Příloha - Pozvánka na VH ()
Příloha - MTH sloučení - ZP č. 1191/116/2019 ()
Příloha - VODOS ocenění - ZP č. 1192/117/2019 ()
Příloha - VODOS znal.posudek pro fúzi - ZP č. 1210/135/2019 ()